Informazioni legali

Politica di selezione degli intermediari

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Oggetto
Oggetto

Il presente documento intende informare i nostri clienti in merito alla politica di selezione degli intermediari finanziari ai quali l'esecuzione degli ordini viene affidata nel quadro della gestione su mandato così come della gestione di OICVM.

Il documento è elaborato in conformità dell'articolo L 533-18 del codice monetario e finanziario e dell'articolo 314-75-1 del regolamento generale dell'AMF.


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Perimetro
Perimetro
  • Clienti interessati
  • La politica di selezione vigente nella nostra società si applica ugualmente a tutti i nostri clienti, siano essi professionisti o meno. L'attuazione dei principi di tale politica si differenzia a seconda che si tratti di gestione collettiva o di gestione su mandato.

  • Strumenti finanziari interessati
  • La politica di selezione vigente nella nostra società si applica a tutti gli strumenti finanziari negoziati dalla nostra società. DNCA Finance affida sistematicamente i suoi ordini, indipendentemente dallo strumento finanziario, a un intermediario.


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Modalità di selezione e di valutazione degli intermediari
Modalità di selezione e di valutazione degli intermediari

La nostra politica di selezione degli intermediari di mercato tiene conto di quanto segue :

Vengono presi in considerazione i criteri del prezzo, del costo, della rapidità (di trasmissione dell'ordine e non dell'esecuzione), della probabilità dell'esecuzione e del pagamento (in particolare il costo e la sicurezza della consegna contro pagamento), dell'entità, della natura dell'ordine o di qualsiasi altra considerazione relativa all'esecuzione dell'ordine (luogo di esecuzione, impatto sul mercato, ecc.). DNCA Finance si è impegnata per essere classificata come cliente professionista presso tutti gli intermediari di cui si avvale affinché questi ultimi siano obbligati a fornire la 'best execution' che essa stessa è tenuta a garantire ai propri clienti.

Vengono prese in considerazione la ricerca Francia (copertura e accessibilità delle banche dati), la ricerca Europa (copertura e accessibilità delle banche dati), la qualità delle analisi (pertinenza, originalità in relazione al consenso, rigore nell'analisi e nella valutazione finanziaria, seguito dato alle raccomandazioni), la correlazione con le società (organizzazione di presentazioni finanziarie, riunioni faccia a faccia con i dirigenti), la disponibilità dell'ufficio di ricerca (presentazioni in loco, frequenza dei contatti con l'analista).

Una valutazione degli intermediari finanziari viene condotta alla fine di ogni semestre attribuendo un voto da 0 (il meno buono) a 5 (il migliore) per ciascun criterio summenzionato.

  • 'Best execution' per i nostri clienti
  • L'analisi e la ricerca

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Luoghi di esecuzione degli ordini
Luoghi di esecuzione degli ordini

DNCA Finance ha autorizzato tutti gli intermediari a dirigere gli ordini che essa trasmette verso i mercati regolamentati di riferimento, verso sistemi multilaterali di negoziazione (SMN o MTF Multilateral Trading Facilities) e verso internalizzatori sistematici per poter beneficiare delle migliori condizioni di realizzazione offerte.

Caso particolare della selezione degli strumenti finanziari di tassi: Dal marzo 2009, ogni volta che lo ritiene opportuno DNCA FINANCE si avvale della prestazione proposta da BP2S Dealing Services (precedentemente FIN’AMS) una società del gruppo BNP di esternalizzazione della trasmissione degli ordini (vale a dire la loro negoziazione) su tutti gli strumenti finanziari di tassi.

Caso particolare del servizio di investimento di gestione su mandato: per gli ordini relativi ad azioni ed obbligazioni, DNCA Finance ha selezionato CIC, in qualità di trading desk, abilitato alla ricezione/trasmissione (autorizzato come istituto di credito – erogatore di servizi di investimento dall’Autorità di Vigilanza e di Risoluzione.

Politica di gestione dei conflitti di interesse

Il presente documento è redatto conformemente alla normativa vigente in Francia e in Lussemburgo allo scopo di informare i clienti e i titolari di quote di OICVM gestiti da DNCA Finance (Società di gestione con sede in Francia) e da DNCA Finance Luxembourg (Società di gestione con sede in Lussemburgo), qui di seguito denominate 'SGP', in merito alle misure poste in essere in materia di prevenzione e rilevamento dei conflitti di interesse che potrebbero presentarsi nell'ambito delle proprie attività, vale a dire:

  • La gestione su mandato (esclusivamente DNCA FINANCE);
  • La gestione di OICVM ;
  • La consulenza in materia di investimento finanziario.

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Strumento di prevenzione e rilevamento delle situazioni di conflitti d'interesse

Strumento di prevenzione e rilevamento delle situazioni di conflitti d'interesse

Il presente documento è redatto conformemente alla normativa vigente in Francia e in Lussemburgo allo scopo di informare i clienti e i titolari di quote di OICVM gestiti da DNCA Finance (Società di gestione con sede in Francia) e da DNCA Finance Luxembourg (Società di gestione con sede in Lussemburgo), qui di seguito denominate 'SGP', in merito alle misure poste in essere in materia di prevenzione e rilevamento dei conflitti di interesse che potrebbero presentarsi nell'ambito delle proprie attività, vale a dire:

  • La gestione su mandato (esclusivamente DNCA FINANCE);
  • La gestione di OICVM ;
  • La consulenza in materia di investimento finanziario.

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Strumento di prevenzione e rilevamento delle situazioni di conflitti di interesse

Strumento di prevenzione e rilevamento delle situazioni di conflitti di interesse

La SGP ha stilato tutti i casi potenziali di conflitti di interesse riscontrabili, prendendo in considerazione l'entità, l'organizzazione, la natura, l'importanza e la complessità dell'attività. Conflitti di interesse eventuali riguardanti direttamente l'attività di gestione finanziaria

  • L'esecuzione tardiva della risposta di un ordine a un cliente o a un gruppo di clienti per favorire o sfavorire taluni fra essi.
  • I benefici sistematici non giustificati conferiti a determinati mandanti od OICVM per quanto concerne l'esecuzione delle risposte degli ordini trasmessi sui mercati.
  • Un errore di borsa che porta a imputare l'eccedenza degli strumenti finanziari venduti o acquistati ai clienti anziché al conto errori della società.
  • In caso di emissione, investimento privato, introduzione in borsa, che comporta un effetto di singolarità, trattamento impari dei mandanti e OICVM non giustificati da una procedura interna conforme alle buone prassi professionali. Rischio di vedere alcuni clienti economicamente importanti per la società di gestione, o ai quali essa è legata, ricevere utili indotti rispetto ad altri clienti.
  • In caso di emissione, investimento privato, introduzione in borsa, che comporta un effetto di singolarità, destinazione prioritaria degli strumenti finanziari interessati ai collaboratori o ai dirigenti della società di gestione a scapito di clienti.
  • Operazioni di arbitraggio di posizioni 'compra-vendita' tra OICVM e OICVM e mandati: autorizzate ma devono essere inquadrate (operazioni alle stesse condizioni di mercato e nell'interesse esclusivo dei titolari e/o dei mandanti).

Conflitti di interesse eventuali riguardanti le operazioni per conto proprio

  • Operazioni per conto proprio della società di gestione che competono con quelle realizzate per conto dei clienti, causando loro un pregiudizio per via dei movimenti di corso causati da tali operazioni, del mancato rispetto della priorità dell'interesse del titolare, dell'uso di informazioni riservate a fini personali (reato di insider trading).
  • Operazioni per conto proprio realizzate dai collaboratori della società di gestione che competono con quelle realizzate per conto dei clienti, causando loro un pregiudizio per via dei movimenti di corso causati da tali operazioni, del mancato rispetto della priorità dell'interesse del titolare, dell'uso di informazioni riservate a fini personali (reato di insider trading).
  • Separazione dei compiti e delle funzioni in seno alla società di gestione per garantire l'autonomia della gestione rispetto ai commerciali, alle funzioni di controllo, ecc. nonché la riservatezza delle operazioni.
  • La gestione non deve essere influenzata dall'investimento in titoli e OICVM della società di gestione o del gruppo, i titoli selezionati devono esserlo secondo gli stessi criteri di selezione degli altri titoli presenti nel portafoglio.
  • Se il gruppo non riesce a investire tutti i titoli sul mercato primario, occorre attuare una procedura per garantire che i titoli siano investiti per difetto negli OICVM del gruppo.
  • Commissioni soft/benefici in natura: limiti e monitoraggio per i dipendenti e la società di gestione.
  • Autonomia nell'attuazione della politica di voto, anche quando si tratta di titoli del gruppo.
  • Sottoscrizione da parte del gestore di portafoglio di quote o azioni degli OICVM che lo stesso gestisce: autorizzata ma è necessario inquadrarla. Sorveglianza particolare nel caso di una quota significativa del gestore nell'attivo del fondo per garantire l'indipendenza della gestione, il rispetto degli obiettivi di gestione e la parità dei titolari.

Conflitti di interesse eventuali riguardanti la retribuzione del personale

  • Politica di retribuzione variabile dei dirigenti e dei commerciali :
  • La base di calcolo della retribuzione variabile non deve consistere unicamente del volume ma altresì della capacità di generare fatturati e rendimenti.

Conflitti di interesse eventuali riguardanti la retribuzione della società di gestione

  • Insistenza dei gestori a una rotazione molto significativa dei portafogli non giustificata da valutazioni economiche e finanziarie con il solo scopo di incrementare le commissioni di movimento.
  • Assunzione di rischio avventata negli investimenti o nei disinvestimenti aventi come unico scopo la ricerca di un aumento significativo delle spese di gestione variabili.
  • Atteggiamento che consiste a utilizzare sistematicamente o abusivamente, nell'ambito della gestione dei mandati, OICVM che formano l'oggetto di un accordo di retrocessione delle spese di gestione con le società di gestione interessate.
  • Atteggiamento che consiste a utilizzare sistematicamente nell'ambito della gestione dei mandati, OICVM i cui diritti di entrata retrocessi alla società di gestione sono significativamente superiori alla media del mercato.
  • Indipendenza nei confronti dei distributori: la società di gestione può essere costretta ad applicare dei diritti di entrata/uscita e/o delle percentuali di spese di gestione elevate allo scopo di retribuire il distributore senza tenere conto dell'interesse del cliente finale.

Conflitti di interesse eventuali riguardanti l'indipendenza della società di gestione nei confronti dell'azionista principale (Natixis Investment Managers):

  • Indipendenza organizzativa :

    procedure poste in essere per tutelare l'indipendenza della società di gestione rispetto al gruppo per la scelta :

    Se vengono selezionate le entità del gruppo, queste devono esserlo secondo la procedura di 'best selection' della società di gestione e nell'interesse dei titolari/mandanti. Le tariffe praticate devono essere conformi al mercato.

    • dei prestatori
    • della rete di distribuzione/dei distributori
    • del/dei broker
    • del depositario e/o del titolare di conto conservatore
    • del valorizzatore
    • dei delegatari di gestione finanziaria
  • La concorrenza tra società di gestione in seno allo stesso gruppo deve potersi operare: senza alcuna restrizione sui prodotti commercializzati, sulle spese, ecc.

Conflitti di interesse eventuali riguardanti l'indipendenza della società di gestione nei confronti di terzi

  • Divieto della fornitura di prestazioni di consulenza retribuite a società i cui titoli sono detenuti nel portafoglio, o di cui l'acquisizione è in progetto, fatto salvo se tale attività è realizzata per conto della società di gestione.
  • Ricerca dei rapporti familiari o riservati del personale sensibile con l'elenco degli intermediari e dei prestatori.
  • Modalità di retribuzione dei collaboratori e segnatamente dei gestori che tenga conto dei proventi generati dalle operazioni realizzate per conto dei clienti, incentivo che può essere all'origine di comportamenti (rotazione indotta dei portafogli, per esempio) che arrecano un pregiudizio ai clienti.
  • Unione sotto una stessa gerarchia di persone che svolgono compiti differenti, in particolare nelle attività di mercato o di consulenza agli emittenti (strutturatori e gestori, trader e gestori, ecc.) suscettibile di creare conflitti di interesse e prese di decisioni della SGP contrarie all'interesse dei propri clienti.
  • Scambio di informazioni non controllate tra persone che esercitano attività che comportano un rischio di conflitto di interesse.
  • Controllo del possesso e della divulgazione di informazioni riservate per le persone che hanno responsabilità in seno a più entità del gruppo.
  • Indipendenza dei dirigenti e dei gestori riguardo alle partecipazioni in portafoglio (seguito dell'elenco dei mandati che possono avere presso società in portafoglio).
  • Investimento in strumenti finanziari, in particolare non quotati, di cui :

    detengono una partecipazione significativa al capitale dell'emittente interessato

    • un distributore di OICVM della SGP
    • un cliente
    • la SGP per conto proprio
    • un dirigente o un dipendente della SGP
    • una società legata alla SGP
  • Nel quadro di un accordo con un titolare di conto, politica avente lo scopo di mantenere le liquidità non retribuite eccessive nei mandati (escluso PEA) e negli OICVM.

Alla luce dell'inventario dei conflitti elaborato poc'anzi, DNCA Finance, sia attraverso la propria organizzazione funzionale che prevede una reale separazione dei compiti, sia mediante l'attuazione di procedure interne in tutti gli ambiti di attività, ha già attuato una misura intesa a limitare sensibilmente i rischi di conflitti di interesse.

Tuttavia, delle lacune del sistema di prevenzione possono far sì che si produca una situazione summenzionata. La SGP deve pertanto essere in grado di gestirla nel massimo interesse dei clienti.


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Gestione dei conflitti di interesse
Gestione dei conflitti di interesse

In caso di rilevamento di una situazione di conflitto di interesse manifesta, DNCA Finance potrà :

  • Rifiutare l'operazione all'origine del conflitto ;
  • Accettare l'operazione e la situazione di conflitto e attuare le misure per gestire il conflitto nel massimo interesse dei clienti ;
  • Informare il cliente in caso di conflitto che non potrebbe essere trattato come indicato nelle due proposte precedenti.

La gestione dei conflitti di interesse si farà sotto il controllo del responsabile della conformità che segnalerà in un registro tutte le situazioni che hanno dato luogo a conflitti di interesse.

Spese di intermediazione

Rendiconto delle spese di intermediazione sostenute nel 2014


Conformemente all'articolo 314-82 del regolamento generale dell'AMF
Condizioni nelle quali la società di gestione ha fatto ricorso, per l'esercizio precedente, a servizi d'assistenza alle decisioni d'investimento e di esecuzione degli ordini :

Nel 2014 i servizi di gestione collettiva e di gestione su mandato hanno fatto ricorso ad intermediari che hanno fornito servizi di esecuzione e assistenza alle decisioni d’investimento, conformemente alle condizioni definite nella « politica di selezione degli intermediari ».

Trattandosi di OICVM, le spese di intermediazione sono pubblicate nei bilanci certificati da revisori esterni e sono accessibili sul nostro sito internet. I bilanci sono altresì disponibili su semplice richiesta presso la sede della nostra società.

Chiave di ripartizione riscontrata tra :
  • Le spese di intermediazione relative ai servizi di ricevimento, trasmissione ed esecuzione degli ordini ;
  • Le spese di intermediazione relative ai servizi di assistenza alle decisioni d'investimento e di esecuzione degli ordini.

Al termine dell’esercizio 2014, si valuta che la ripartizione tra il servizio di esecuzione e il servizio di assistenza alle decisioni d’investimento si attesta al 36/64 per l’intermediazione sulle azioni, e al 53/47 per l’intermediazione sui prodotti legati ai tassi d’interesse. L’analisi si basa su 20 intermediari su azioni e 20 intermediari su prodotti legati ai tassi. Questa ripartizione è la sintesi delle schede di valutazione stabilite per ciascun intermediario finanziario dai gestori, dagli assistenti di gestione e dal responsabile del middle-office.

È opportuno precisare che i risultati riportati sopra sono quelli dell’intermediazione alla quale DNCA FINANCE fa ricorso nell’ambito della sua attività di gestione collettiva. Trattandosi del servizio d’investimento di gestione su mandato, DNCA FINANCE considera principalmente il servizio di ricevimento e trasmissione degli ordini offerto dall’agente per la custodia dei conti gestiti.

Percentuale rilevata per l’esercizio precedente, rispetto al totale delle spese di intermediazione, delle spese citate al punto b del 1° comma dell’articolo 314-79 versate a terzi nel quadro del “Commission Share Agreement” di cui all’articolo 314-81.

Al 31 dicembre 2014, sono stati previsti due “commission share agreement”, ma soltanto uno al momento è attivo. Nel 2014, un valore equivalente a circa il 5% del totale delle commissioni pagate era disponibile per essere retrocesso ad uno o più terzi.

Misure messe in atto per prevenire o dirimere gli eventuali conflitti d’interesse nella scelta dei fornitori di servizi.

A prescindere dal servizio reso, l’attività di intermediazione finanziaria è sottoposta ad un esame periodico da parte di un comitato di selezione e monitoraggio degli intermediari.

Politica ASG
Politica volta a prendere in considerazione i criteri relativi al rispetto degli obiettivi sociali, ambientali e di qualità della governance
In applicazione dell'articolo D533-16-1 del Codice Monetario e Finanziario

In via preliminare va ricordato che DNCA FINANCE ha l'obbligo di operare nell'interesse esclusivo degli investitori. A tal fine, DNCA FINANCE tiene conto di tutti i criteri sociali, ambientali e di governance che rispettano gli obiettivi prefissati (strategia, orientamento, composizione), promuovendo il patrimonio della propria clientela.

Le varie politiche di investimento applicate agli OICVM attualmente gestiti da DNCA FINANCE (in via diretta o con mandato di gestione) non tengono conto contemporaneamente e sistematicamente dei tre criteri A.S.G (Ambiente, Sociale, Governance) che caratterizzano il processo ISR (Investimento Socialmente Responsabile).

Visto il crescente interesse degli investitori per l'Investimento Socialmente Responsabile, DNCA Finance affida periodicamente ad una società esterna, specializzata in questo campo, l’analisi dei suoi due fondi più importanti. Tutti i titoli detenuti in seno a questi portafogli sono classificati in funzione dei tre criteri e un voto complessivo sulla qualità ISR viene attribuito agli investimenti effettuati. Finora, tale voto è stato comunicato direttamente agli investitori che abbiano palesato il proprio interesse per tale valutazione della qualità della gestione di questi fondi a fronte dei criteri ASG.

Almeno un paese europeo dove vengono distribuiti i nostri fondi ha adottato un dispositivo nazionale che obbliga il settore finanziario e, di conseguenza, le società di gestione di portafoglio, a non collaborare con aziende che partecipano alla fabbricazione di mine antipersona e di bombe a frammentazione. Secondo noi, questa disposizione di natura etica rientra nei criteri socio-ambientali. I gestori dei fondi interessati ricercano e analizzano sistematicamente le relazioni annuali delle società di cui una parte delle attività potrebbe non rispettare tali disposizioni. La politica di DNCA è quella di non investire in alcune azioni od obbligazioni emesse da queste società.

Gestione dei reclami

DNCA FINANCE ha predisposto e mantiene attiva una procedura operativa in vista del trattamento dei reclami presentati dai suoi clienti in relazione a tutti i servizi di gestione e d'investimento resi da DNCA FINANCE e le sue filiali, ossia
  • La gestione collettiva
  • La gestione per conto terzi
  • La consulenza sugli investimenti finanziari
  • L'assistenza esecutiva in materia di investimenti
  • L'arbitraggio

Si precisa che 'con reclamo si intende qualsiasi manifestazione di insoddisfazione del cliente nei confronti del professionista. Una richiesta di informazioni, di parere, di chiarimento, di servizio o di prestazione non è un reclamo' (Direttiva AMF n° 2012-07 del 13 luglio 2012 e successive modifiche).

Il cliente (professionista o meno) va informato che può presentare un eventuale reclamo presso l'intermediario di fiducia (in seno alla società o al delegato della società) o direttamente presso il Responsabile della Conformità e del Controllo Interno (RCCI) della società scrivendo alla sede legale della società (19 Place Vendôme, 75001 Paris, Francia – tel.: 01 58 62 55 00).

Dopo la ricezione presso la sede legale, la società di gestione dispone di dieci giorni di tempo per accusare ricevuta e di due mesi per rispondere agli eventuali reclami.

In Francia, il cliente va avvisato che, oltre ad adire le vie legali tradizionali, può altresì avvalersi della mediazione dell’AMF (Mediatore dell'AMF, Autorità incaricata dei mercati finanziari) (Médiateur de l'AMF, Autorité des marchés financiers, 17 place de la Bourse, 75082 PARIS CEDEX 02, Francia tel.: 01 53 45 60 00). Il modulo di richiesta di mediazione è disponibile sul sito dell'AMF http://www.amf-france.org.

Ultimo aggiornamento : 17/02/2016