Stratégie en matière d’exercice des droits de vote

En sa qualité de société de gestion DNCA Finance veille à l’intérêt de ses investisseurs à  travers une participation active aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles les OPC qu’elle gère détiennent des participations.

Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 314-100 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le présent document a pour objet de présenter la politique de vote de DNCA Finance aux assemblées générales.

Il est rappelé que la gestion de DNCA Finance est totalement indépendante. La politique de vote de la gestion est exercée dans le meilleur intérêt des actionnaires de ses OPC tout en respectant les différentes parties prenantes des sociétés émettrices.

La présente politique de vote a comme date d’entrée en vigueur le 31 mars 2018.

Pour les sociétés françaises

  • Equipes impliquées

- Service juridique

- Equipes de gestion

 

  • Moyens utilisés

- Avis AFG « Alertes AG SBF 120 » -  avis publiés par l’AFG dans le cadre de son programme de veille sur les résolutions des assemblées générales considérées comme contraires au code de gouvernance d’entreprise. Ces recommandations sont consultées à titre d’information et n’ont pas un caractère contraignant sur la politique de vote  de l’équipe de gestion.

- Broadridge (ProxyEdge) : Prestataire retenu pour voter aux assemblées générales des sociétés étrangères

- Base de données OFG : Société de recherche indépendante, centrée sur le marché  français, et  spécialisée dans l’analyse et l’organisation de la gouvernance des sociétés cotées.

- Réunions préparatoires aux assemblées générales des sociétés cotées.

Les services concernés présentent aux équipes de gestion de DNCA Finance les projets de résolutions envisagés par les sociétés dans le cadre de leur prochaine assemblée générale. Les équipes de gestion profitent de cette occasion pour évaluer la pertinence des projets et obtenir les informations nécessaires qui contribueront au sens du vote de DNCA Finance.

 

  • Collecte d’informations / Etude des dossiers des assemblées :

- Réception des documents de la part des dépositaires (fonds FR/SICAV luxembourgeoise).

- Constitution du dossier par le service juridique.

- Remise du dossier au gérant qui procède à l’analyse (le gérant ayant la position la plus importante dans la société concernée vote au nom de l’ensemble des OPC DNCA Finance « Gérant Principal »).

Il est précisé que les gérants des autres OPC également concernés par l’assemblée générale seront informés par le service juridique de ladite assemblée. Ces derniers, s’ils le jugent nécessaire, se rapprocheront du Gérant Principal  afin d’échanger sur les résolutions soumises à l’assemblé et déterminer éventuellement une intention de vote de manière conjointe.  

 

  • Seuils de vote :

- Vote obligatoire si les OPC DNCA Finance détiennent plus de 1% du capital de la société concernée ou si la participation détenue représente plus de 0,2% de la totalité des encours gérés.

- Vote spécifique en dehors des critères précédents à la demande des équipes de gestion.

 

  • Modalités de participation

- Par correspondance (Bulletins de vote + ProxyEdge) ou éventuellement par présence physique aux assemblées générales.

- Revendication systématique du rôle de scrutateur dès lors que la participation de DNCA Finance dans la société concernée le lui permet, et au mois lorsque l’assemblée générale se tient sur le territoire français.

II. Principe de la politique de vote

  • Protection des actionnaires minoritaires

- Principe général « une action, une voix ».

  • Cependant, pour les sociétés françaises, dans la cadre de la loi Florange,   DNCA Finance considère que la détention d’actions à moyen terme doit être encouragée par le biais de mécanismes incitatifs tels que le versement d’un dividende majoré pour les actionnaires fidèles ou la distribution d’actions supplémentaires lors d’une attribution gratuite, voire par l’attribution de droits de vote doubles. Dans le cadre de sa politique d’investissement à long terme DNCA Finance accorde une importance particulière à tous les mécanismes permettant de fidéliser les actionnaires.
  • Pour les sociétés étrangères, mis à part le principe du droit de vote double qui peut être éventuellement accordé aux actionnaires sous condition de durée minimale de détention, DNCA Finance s’oppose à l’attribution de droits de votes multiples destinés à certains actionnaires.

 

  • Opération sur capital

- Augmentation du capital avec DPS

  • DNCA Finance soutient les émissions d’actions avec droits préférentiel de souscription (DPS) dans la mesure où elles ne dépassent pas 50% du nombre d’actions existantes.
  • Au-delà de ce seuil, l’augmentation de capital doit être clairement justifiée et démontrer explicitement un bénéfice pour l’actionnaire.

- Augmentation du capital sans DPS

  • Une augmentation de capital réservée ou par placement privé sans DPS doit être limitée à 10% du capital. Dans la mesure du possible, DNCA Finance souhaite qu’une priorité de souscription soit offerte aux actionnaires.
  • Cependant, une opération sur capital sans DPS d’un seuil supérieur peut-être approuvée  si celle-ci apporte une réelle valeur et est dans l’intérêt de tous les actionnaires.

- Programmes de distribution aux salariés

  • DNCA Finance est favorable aux programmes d’attributions gratuites, de stock options et aux augmentations de capital réservées aux salariés (PEE, etc..) dans la mesure où leur dilution totale n’excède pas 1% du capital par exercice.
  • D’une façon générale, DNCA Finance est favorable aux mécanismes d’intéressement proposés à l’ensemble du personnel.

- Rachats d’actions

  • DNCA Finance vote en faveur des rachats d’actions dans la limite de 10% du capital.
  • Les offres publiques de rachats d’actions font l’objet d’un examen spécifique sans limite de capital prédéfinie.
  • Néanmoins, DNCA Finance peut émettre un avis défavorable si le rachat d’actions est proposé pendant une période d’OPA.

- Emission d’obligations convertibles

  • DNCA Finance  approuve une émission d’obligations convertibles si l’opération aboutit à une création d’actions potentielles inférieure à 20% des actions existantes.

 

  • Organes de Direction et gouvernance

DNCA Finance n’a pas de préférence entre une structure moniste (conseil d’administration) ou duale (directoire et conseil de surveillance) dès lors que les structures de gouvernance agissent dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires.

- Composition du conseil d’administration ou de surveillance

  • Une taille constituée de 5 à 15 membres est appropriée.
  • Les compétences professionnelles, les complémentarités des profils et la diversité  (nationalité, mixité, âge) des administrateurs  du conseil sont des critères de sélection essentiels.
  • L’indépendance du conseil doit être respectée dans une proportion d’un tiers de membres, au minimum, si la société est contrôlée et de plus d’une majorité dans le cadre d’une société non contrôlée.
  • Sont considérés comme indépendants, les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance,  libres d’intérêts. Ces mandataires sociaux ne doivent donc pas être en situation de potentiel conflit d’intérêt.  Les indépendants ne peuvent donc pas être d’anciens dirigeants ou employés, dirigeants ou employés actuels, dirigeants ou employés de partenaires (financiers, commerciaux, conseils…).
  • DNCA Finance estime que le mandat d’administrateur devrait être limité à 4 ans renouvelables 2 fois.
  • Quand sa position d’actionnaire le lui permet, DNCA Finance peut-être amené à faire des propositions sur la composition du conseil.

- Nomination et renouvellement des administrateurs ;
Vote négatif / abstention si :
 

  • Un candidat cumule plus de 12 ans de présence au sein d’un même conseil.
  • Un candidat est proposé sur la base de considérations manifestement étrangères au seul intérêt de la société. 
  • Un candidat, par son comportement passé, n’a pas toujours respecté les intérêts des minoritaires.
  • Dans le cadre d’une opération de restructuration financière, les candidats proposés ou renouvelés ne semblent pas présenter les compétences nécessaires avec la nouvelle stratégie envisagée.

- Principes et critères de détermination des éléments de rémunération ;

  • DNCA Finance est favorable à la mise en place de rémunération variable ou exceptionnelle alignant les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires. Les critères quantitatifs et qualitatifs devant être clairement communiqués dans le rapport annuel.
  • DNCA Finance s’opposera à des rémunérations jugées manifestement excessives.
  • Sans s’opposer formellement aux retraites dites « chapeaux », DNCA Finance  n’est pas favorable à leur mise en place.

 

  • Autres

- Approbation des comptes

  • DNCA Finance approuve les comptes quand aucune réserve ou aucun refus de certification n’ont été émis et que le rapport des commissaires aux comptes est bien inclus dans le rapport de gestion.

- Conventions réglementées

  • DNCA Finance étudie le contenu de ces  transactions pour juger  de leur bien fondé et de leur intérêt pour l’entreprise et ses actionnaires minoritaires.

 

  • Communication

DNCA Finance établit un rapport annuel sur l’exercice effectif des droits de vote, avec en particulier un commentaire sur les résolutions ayant fait l’objet d’un vote négatif

III. Rapport sur l’exercice des droits de vote


3-A
Exercice des droits de vote aux assemblées générales

Conformément aux articles 314-101 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, DNCA Finance rend compte dans le présent rapport des conditions dans lesquelles elle a exercé ses droits de vote pendant l’année 2016, au titre des instruments financiers détenus par les OPC dont elle assure la gestion.

Le présent rapport précise :

  • Le nombre de sociétés dans lesquelles DNCA Finance a effectivement exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés répondant aux critères énoncés au sein de sa politique de vote ;
  • Les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document 'politique de vote' ;
  • Les modalités d’exercice des droits de vote ;
  • les situations de conflits d'intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l'exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC qu'elle gère ;

La politique de vote de DNCA Finance est consultable sur son site internet : www.dnca-investments.com

En 2016, DNCA Finance a participé aux assemblées générales des sociétés selon le respect de l’un ou l’autre de ces deux critères :

  • Seuil de détention : 1% du capital ;
  • Seuil d’encours : 20.000.000 €

En respectant ces critères, DNCA Finance a donc voté à 138 assemblées générales en 2016 (contre 125 au cours de l’exercice 2015), pour un total de 2316 résolutions.

DNCA Finance a également souhaité voter aux deux assemblées générales d'une société pour laquelle les critères n’étaient pas respectés pour un total de 25 résolutions.

Conformément à l’article 314-102 du Règlement général de l’AMF, DNCA Finance tient à disposition de tout porteur de parts ou d'actions d'OPC qui en fait la demande l'information relative à l'exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l'assemblée générale d'un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par les OPC dont la société de gestion de portefeuille assure la gestion atteint le seuil de détention fixé dans le document « politique de vote ».

Exercice des droits de vote aux assemblées générales

Pour 37 des 138 assemblées générales, DNCA FINANCE a voté "non" ou "abstention" à au moins une résolution.

Répartition des votes par catégorie de résolution et par type de réponse

  • Le nombre total de votes « Oui » a représenté 95,9% des votes, soit 2221 sur 2316.
  • Le nombre total de votes « Non » ou d’abstention a représenté 4,1% des votes, soit 95 sur 2316.
  • Tous les votes ont respecté les principes énoncés dans le document « Politique de vote ».

3-B
Détail des votes négatifs et abstentions :
Détail des votes négatifs et abstentions :
Association des dirigeants et des salariés au capital (attribution d’actions gratuites sans DPS ou de stock options) 13 13,68%
Nomination et rémunération des membres du Conseil d’administration ou de surveillance 35 36,84%
Opérations en capital considérées comme des dispositifs anti-OPA 0 0,0%
Modifications statutaires ayant un impact négatif sur les actionnaires 5 5,26%
Approbation des conventions réglementées 0 0,0%
Opérations en capital dilutives pour l’actionnaire 15 15,8%
Approbation des comptes (résultat et distribution de dividendes) 1 1,05%
Autres résolutions défavorables aux actionnaires 26 27,37%

 

Répartition des votes par mode d’exercice des droits de vote

 

Vote par correspondance (retour courrier ou courriel pour vote en ligne par dépositaire) 136 98,55%
Participation 2 1,45%
Vote par procuration avec « pouvoir en blanc » 0 0%

Tous les votes de DNCA FINANCE aussi bien positifs que négatifs ont été exercés dans le respect des principes énoncés dans son document « Politique de vote ».

Conflits d’intérêts

Pour l’année 2016, il n’y a pas eu à relever de conflit d’intérêts lors de l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont DNCA FINANCE assure la gestion.

Politique de sélection des intermédiaires


1-A
Objet
Objet

Ce document a pour objet d’informer nos clients de la politique de sélection des intermédiaires financiers auxquels l’exécution des ordres est confiée dans le cadre de la gestion sous mandat comme de la gestion d’OPCVM.

Il est élaboré conformément à l’article L 533-18 du Code monétaire et financier et à l’article 314-75-1 du Règlement général de l’AMF.


1-B
Périmètre
Périmètre
  • Clients concernés

    • La politique de sélection en vigueur au sein de notre société s’applique de la même manière à tous nos clients, qu’ils soient professionnels ou non. La mise en œuvre des principes de cette politique se différencie selon qu’il s’agit de gestion collective ou de gestion sous mandat.

  • Instruments financiers concernés

    • La politique de sélection en vigueur au sein de notre société s’applique à tous les instruments financiers négociés par notre société. DNCA Finance confie systématiquement ses ordres, quel que soit l’instrument financier, à un intermédiaire.


1-C
Modalités de sélection et d’évaluation des intermédiaires
Modalités de sélection et d’évaluation des intermédiaires

Notre politique de sélection des intermédiaires de marché tient compte de :

Sont pris en compte les critères du prix, du coût, de la rapidité (de transmission de l’ordre et non de l’exécution), de la probabilité de l’exécution et du règlement (notamment le coût et la sécurité du règlement-livraison), de la taille, de la nature de l’ordre ou de toute autre considération relative à l’exécution de l’ordre (lieu d’exécution, impact sur le marché, …).DNCA Finance s’est souciée d’être catégorisée en tant que client professionnel auprès de tous les intermédiaires qu’elle sollicite afin que ces derniers soient dans l’obligation de lui fournir la « Best Execution » qu’elle doit elle-même garantir à ses clients.

Sont prises en compte la recherche France (couverture et accessibilité des bases de données), la recherche Europe (couverture et accessibilité des bases de données), la qualité des analyses (pertinence, originalité par rapport au consensus, rigueur dans l’analyse et l’évaluation financière, suivi des recommandations), la mise en rapport avec les sociétés (organisation de présentations financières, réunions face à face avec les dirigeants), la disponibilité du bureau de recherche (présentations sur place, fréquence des contacts avec l’analyste).

Une évaluation des intermédiaires financiers est faite en chaque fin de semestre en attribuant une note allant de 0 (la moins bonne) à 5 (la meilleure) pour chaque critère énoncé ci-dessus. 

  • La « Best Execution » pour nos clients
  • L’analyse et la recherche

1-D
Lieux d’exécution des ordres
Lieux d’exécution des ordres

DNCA Finance a autorisé tous ses intermédiaires à diriger les ordres qu’elles initie vers les marchés réglementés de référence, vers des systèmes multilatéraux de négociation (SMN ou MTF Multilateral Trading Facilities) et vers des internalisateurs systématiques pour pouvoir bénéficier des meilleures conditions de réalisation offertes.

Cas particulier de la sélection des instruments financiers de taux : Depuis mars 2009, DNCA FINANCE utilise la prestation proposée par FIN’AMS, une société du groupe BNP, d’externalisation de la passation des ordres (c'est-à-dire leur négociation) sur tous les instruments financiers de taux, chaque fois que cela lui paraît pertinent.

Cas particulier du service d’investissement de gestion sous mandat : pour les ordres portant sur des actions et des obligations, DNCA Finance a sélectionné le CIC, en tant que table d’intermédiation, habilité pour la réception/transmission des ordres (agréé comme Etablissement de crédit - Prestataire de services d'investissement par l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution)). 

Politique de gestion des conflits d’intérêts


Politique de gestion des conflits d'intérêts

Ce document est établi conformément à la règlementation applicable en France et au Luxembourg et a pour but d’informer les clients, actionnaires ou porteurs de parts d’OPCVM gérés par DNCA Finance (Société de gestion en France) et DNCA FINANCE Luxembourg (Société de gestion au Luxembourg), toutes deux dénommées ci-après « SGP », sur les dispositifs mis en place en matière de prévention et de détection des conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités, à savoir :

  • La gestion sous mandat (DNCA Finance exclusivement) ;
  • La gestion d’OPCVM ;
  • Le conseil en investissement financier.

1-A
Inventaire des situations de conflits d’intérêts pouvant être rencontrées
Inventaire des situations de conflits d’intérêts pouvant être rencontrées

Ce document est établi conformément à la règlementation applicable en France et au Luxembourg et a pour but d’informer les clients, actionnaires ou porteurs de parts d’OPCVM gérés par DNCA Finance (Société de gestion en France) et DNCA FINANCE Luxembourg (Société de gestion au Luxembourg), toutes deux dénommées ci-après « SGP », sur les dispositifs mis en place en matière de prévention et de détection des conflits d’intérêts qui pourraient survenir dans le cadre de ses activités, à savoir :

  • La gestion sous mandat (DNCA Finance exclusivement) ;
  • La gestion d’OPCVM ;
  • Le conseil en investissement financier.

1-B
Dispositif de prévention et de détection des conflits d’intérêts
Dispositif de prévention et de détection des conflits d’intérêts

La SGP a répertorié tous les cas potentiels de conflits d’intérêts pouvant être rencontrés, en tenant compte de sa taille, de son organisation, de la nature, de son importance et de la complexité de son activité. Conflits d’intérêts éventuels concernant directement l’activité de gestion financière

  • L’affectation tardive de la réponse d’un ordre à un client ou à un groupe de clients permettant de privilégier ou de désavantager certains d’entre eux.
  • Les avantages systématiques non justifiés conférés à certains mandants ou OPCVM en ce qui concerne l’affectation des réponses des ordres passés sur les marchés.
  • Une erreur de bourse conduisant à une affectation du surplus des instruments financiers vendus ou achetés aux clients au lieu du compte erreur de la société.
  • En cas d’émission, placement privé, introduction en bourse… entraînant un effet de rareté, traitement inégalitaire des mandants et OPCVM non justifiés par une procédure interne conforme aux bonnes pratiques professionnelles. Risque de voir certains clients économiquement importants pour la société de gestion ou avec lesquels elle est liée, bénéficier d’avantages indus par rapport aux autres clients.
  • En cas d’émission, placement privé, introduction en bourse, entraînant un effet de rareté, affectation prioritaire des instruments financiers concernés aux collaborateurs ou aux dirigeants de la société de gestion aux dépens de clients.
  • Opérations d’arbitrage de positions « achat-vente » entre OPCVM et OPCVM et mandats : autorisé mais doit être encadré (opérations aux mêmes conditions que le marché et dans l’intérêt exclusif des porteurs et/ou des mandants).

Conflits d’intérêts éventuels concernant les opérations pour compte propre :

  • Opérations pour compte propre de la société de gestion venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait de mouvements de cours entraînés par ces opérations, du non-respect de la primauté de l’intérêt du porteur, de l’exploitation d’information privilégiée à des fins personnelles (délit d’initié).
  • Opérations pour compte propre réalisées par les collaborateurs de la société de gestion venant en concurrence avec celles réalisées pour le compte des clients, leur causant un préjudice du fait de mouvements de cours entraînés par ces opérations, du non-respect de la primauté de l’intérêt du porteur, l’exploitation d’information privilégiée à des fins personnelles (délit d’initié).

Conflits d’intérêts éventuels concernant l’autonomie de la gestion :

  • Séparation des métiers et des fonctions au sein de la société de gestion afin de garantir l’autonomie de la gestion par rapport aux commerciaux, aux fonctions de contrôle…et à garantir la confidentialité des opérations.
  • La gestion ne doit pas être influencée pour l’investissement en titres et OPCVM de la société de gestion ou du groupe, les titres sélectionnés doivent l’être selon les mêmes critères de sélection des autres titres en portefeuille.
  • Lorsque le groupe n’arrive pas à placer tous ses titres sur le marché primaire, une procédure doit être mise en place afin de s’assurer que les titres sont placés par défaut dans les OPCVM du groupe.
  • Soft commissions / avantages en nature : limites et suivi pour les salariés et la société de gestion.
  • Autonomie dans la mise en œuvre de la politique de vote, même lorsqu’il s’agit de titres du groupe.
  • Souscription par le gérant de portefeuille de parts ou actions des OPCVM qu'il gère : autorisé mais doit être encadré. Vigilance particulière si part significative du gérant dans l'actif du fonds afin de garantir l'indépendance de la gestion, le respect des objectifs de gestion et l'égalité des porteurs.

Conflits d’intérêts éventuels concernant la rémunération du personnel

  • Politique de rémunération variable des gérants et des commerciaux :
  • La base de calcul de la rémunération variable ne doit pas être uniquement sur la base du volume mais également sur la capacité à générer du chiffre d'affaires et de la performance.

Conflits d’intérêts éventuels concernant la rémunération de la société de gestion

  • Incitation des gérant à une rotation très importante des portefeuilles non justifiée pas des considérations économiques et financières dans le seul but d’accroître les commissions de mouvement.
  • Prise de risque inconsidéré dans les investissements ou désinvestissements ayant seulement pour but la recherche d’une augmentation significative des frais de gestion variables.
  • Attitude consistant à utiliser systématiquement ou abusivement dans la gestion des mandats, des OPCVM ayant fait l’objet d’un accord de rétrocession des frais de gestion avec les sociétés de gestion concernées.
  • Attitude consistant à utiliser systématiquement dans la gestion des mandats, des OPCVM dont les droits d’entrée rétrocédés à la société de gestion sont significativement supérieurs à la moyenne du marché.
  • Indépendance vis-à-vis des distributeurs : la société de gestion peut être contrainte à appliquer des droits d’entrée/sortie et/ou des taux de frais de gestion élevés visant à rémunérer le distributeur mais pas dans l’optique de l’intérêt du client final.

Conflits d’intérêts éventuels concernant l’indépendance de la société de gestion vis-à-vis de l'actionnaire principal (Natixis Investment Managers):

  • Indépendance organisationnelle :
  • procédures mises en place pour préserver l’indépendance de la société de gestion par rapport au groupe concernant le choix :
  • Des prestataires
  • du réseau de distribution / des distributeurs
  • Du / des brokers
  • Du dépositaire et / ou du teneur de compte conservateur
  • Du valorisateur
  • Des délégataires de gestion financière
  • Si les entités du groupe sont sélectionnées, elles doivent l’être selon la procédure de Best Sélection de la société de gestion et dans l’intérêt des porteurs / mandants. Les tarifs pratiqués doivent être conformes au marché.
  • La concurrence entre sociétés de gestion au sein d’un même groupe doit pouvoir s’opérer : pas de contrainte sur les produits commercialisés, sur les frais, …

Conflits d’intérêts éventuels concernant l’indépendance de la société de gestion vis-à-vis des tiers

  • Interdiction de fourniture de prestations de conseils rémunérées à de sociétés dont les titres sont détenus en portefeuille, ou dont l’acquisition est projetée, sauf si cette activité est réalisée pour le compte de la société de gestion.
  • Recherche des relations familiales ou privilégiées du personnel sensible avec la liste des intermédiaires et des prestataires.
  • Mode de rémunération des collaborateurs et notamment des gérants tenant compte des produits générés par les opérations réalisées pour le compte des clients, incitation pouvant être à l'origine de comportement (rotation indue des portefeuilles par exemple) entrainant un préjudice pour les clients.
  • Rattachement sous une même hiérarchie de personnes exerçant des métiers différents, notamment dans les activités de marché ou de conseil aux émetteurs (Structureurs et gérants, Traders et gérants...) situation susceptible de créer des conflits d'intérêts et des prises de décisions de la SGP contraire à l'intérêt de ses clients.
  • Echanges d'informations non contrôlées entre personnes exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêt.
  • Contrôle de la détention et la diffusion d'informations privilégiées pour les personnes ayant des responsabilités au sein de plusieurs entités du groupe.
  • Indépendance des dirigeants et des gérants concernant les participations en portefeuille (suivi de la liste des mandats qu'ils peuvent avoir au sein de sociétés en portefeuilles).
  • Investissement dans des instruments financiers notamment non côtés, dont :
  • un distributeur des OPCVM de la SGP
  • un client
  • la SGP pour compte propre
  • un dirigeant ou un salarié de la SGP
  • une société liée à la SGP
  • détiennent une participation significative au capital de l'émetteur concerné
  • Dans le cadre d'un accord avec un teneur de compte, politique visant à maintenir des liquidités non rémunérées excessives dans les mandats (hors PEA) et OPCVM.

Au vu de l’inventaire des conflits élaboré ci-dessus, la SGP, de part son organisation fonctionnelle avec une réelle séparation des métiers, de part la mise en place de procédures internes dans tous ses domaines d’activité a déjà mis en place un dispositif de nature à limiter sensiblement les risques de conflits d’intérêts.

Néanmoins des défaillances du système de prévention peuvent conduire à ce qu’une situation ci-dessus exposée puisse se produire. La SGP doit donc être en mesure de la gérer au mieux des intérêts des clients.


1-C
Gestion des conflits d’intérêts
Gestion des conflits d’intérêts

En cas de détection d’une situation de conflit d’intérêts avérée, la SGP pourra :

  • Décliner l’opération à l’origine du conflit ;
  • Accepter l’opération et la situation de conflit et mettre en œuvre les dispositifs pour gérer le conflit au mieux des intérêts des clients ;
  • Informer le client en cas de conflit qui ne pourrait être traité comme indiqué dans les deux propositions précédentes.

La gestion des conflits d’intérêts se fera sous le contrôle du Responsable de la Conformité qui consignera au sein d’un registre toutes les situations ayant généré des conflits d’intérêts.

Frais d’intermédiation

Compte rendu relatif aux frais d'intermédiation pour l'année 2014


En application de l'article 314-82 du règlement général de l'AMF
Conditions dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a eu recours, pour l'exercice précédent, à des services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres :

Les services de gestion collective et de gestion sous mandat ont eu recours en 2014 à des intermédiaires financiers qui ont fourni des services d’exécution et d’aide à la décision d’investissement, dans les conditions définies dans la « politique de sélection des intermédiaires financiers ».

S’agissant des OPCVM, les frais d’intermédiation sont publiés dans les comptes annuels certifiés par des auditeurs externes et accessibles à partir de notre site internet. Les comptes annuels sont aussi disponibles sur simple demande au siège de notre société.

Clé de répartition constatée entre :
  • Les frais d'intermédiation relatifs au service de réception et de transmission et au service d'exécution d'ordres ;
  • Les frais d'intermédiation relatifs aux services d'aide à la décision d'investissement et d'exécution d'ordres.

A l’issue de l’exercice 2014, la répartition entre le service d’exécution et le service d’aide à la décision d’investissement est évaluée à 36/64 pour l’intermédiation sur actions, et à 53/47 pour l’intermédiation sur produits de taux. Cette analyse a porté sur 20 intermédiaires sur actions et 20 intermédiaires sur produits de taux. Cette répartition est la synthèse des fiches d’évaluation établies pour chaque intermédiaire financier par les gérants, les assistants de gestion et le responsable du middle-office.

Il convient de préciser que les résultats ci-dessus sont ceux de l’intermédiation à laquelle DNCA FINANCE recourt dans le cadre de son activité de gestion collective. S’agissant du service d’investissement de gestion sous mandat, DNCA FINANCE retient principalement le service de réception et de transmission des ordres proposé par le teneur de compte conservateur des comptes gérés.

Pourcentage constaté pour l'exercice précédent, par rapport à l'ensemble des frais d'intermédiation, des frais mentionnés au b du 1° de l'article 314-79 reversés à des tiers dans le cadre d'accords de commission partagée mentionnés à l'article 314-81.

Au 31 décembre 2014, deux accords de commissions partagées sont valides et un seul est actif. En 2014, un montant équivalent à environ 5% du total des courtages payés  était disponible pour être rétrocédé à un ou plusieurs tiers.

Mesures mises en oeuvre pour prévenir ou traiter les conflits d'intérêts éventuels dans le choix des prestataires.

L’activité par intermédiaire financier, quel que soit le service rendu, est soumise à l’examen périodique d’un comité de sélection et de suivi des intermédiaires financiers.

NB : Ce document est disponible sur le site de la société de gestion de portefeuille.

Politique ESG

Politique de prise en compte des critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance

En application de l’article D533-16-1 du Code Monétaire et Financier

Il est préalablement rappelé que DNCA FINANCE a l’obligation de travailler dans l’intérêt exclusif des investisseurs. Dans ce cadre, DNCA FINANCE prend en compte tous les critères sociaux, environnementaux et de gouvernance qui respectent les objectifs fixés (stratégie, orientation, composition) tout en valorisant le patrimoine de la clientèle.

Ainsi, les différentes politiques d’investissement appliquées aux OPCVM actuellement gérés par DNCA FINANCE (de manière directe ou par délégation de gestion) ne prennent pas simultanément et automatiquement en compte les trois critères E.S.G (Environnement, Social, Gouvernance) composant une démarche ISR (Investissement Socialement Responsable).

Au vu de l’intérêt grandissant des investisseurs pour l’Investissement Socialement Responsable, DNCA Finance confie périodiquement à un prestataire externe expert dans ce domaine, l’analyse de ses deux fonds les plus importants. Toutes les valeurs détenues au sein de ces portefeuilles, sont notées en fonction des trois critères et une note globale de la qualité ISR est donnée aux investissements effectués. Jusqu’à présent, cette note a été communiquée directement aux investisseurs qui ont manifesté leur intérêt pour cette mesure de la qualité de la gestion de ces fonds au regard des critères ESG.

Au moins un pays européen où nos fonds sont distribués a adopté un dispositif national qui oblige le secteur financier, et par voie de conséquence, les sociétés de gestion de portefeuille, à ne pas collaborer avec des entreprises qui participent à la fabrication de mines anti-personnel et de bombes à fragmentation. Cette disposition d’ordre éthique nous semble s’inscrire dans les critères sociaux et environnementaux. Les gérants des fonds concernés recherchent et analysent systématiquement les rapports annuels des sociétés dont une partie des activités est susceptible de ne pas respecter ces dispositions. La politique de DNCA est de n’investir dans aucune des actions ou des obligations émises par ces entreprises.

Politique de gestion des réclamations


DNCA Finance Luxembourg attache une attention particulière à la satisfaction de ses clients et à la protection des investisseurs et a établi dans ce contexte une procédure de traitement des réclamations.

S’il ne fait aucun doute qu’il s’agit d’une plainte, étant préalablement précisé qu’une réclamation est une « plainte introduite auprès d’un professionnel pour faire reconnaître un droit ou redresser un préjudice » (Article 1er du Règlement CSSF N°16-07 du 26 octobre 2016) toute réclamation adressée à DNCA Finance Luxembourg sera immédiatement communiquée au Compliance Officer de la société, nommé responsable du traitement et du suivi des réclamations par la Direction de DNCA Finance Luxembourg.

Une réclamation peut être introduite auprès de DNCA Finance Luxembourg :

DNCA Finance Luxembourg
Service Réclamations
1 Place d'Armes
L-1136 LUXEMBOURG
 
  • ou en se présentant directement à l'adresse ci-dessus.

Les requêtes peuvent être faites en langue française, anglaise ou néerlandaise.

Afin d’être considérée comme recevable, la réclamation devra au moins reprendre les informations suivantes : l’identification complète du réclamant ainsi qu’une description détaillée des faits à l’origine de la demande.

 

Délai de traitement

A compter de la date de réception de la réclamation, un accusé de réception sera envoyé au réclamant dans un délai maximum de dix jours ouvrables sauf si la réponse apportée au réclamant se fait dans ce même délai.

Une réponse sera apportée dans un délai maximum de un mois depuis la date de réception de la réclamation sauf circonstances particulières qui seront portées à la connaissance du réclamant.

 

Escalation de la réclamation auprès de la Direction

Lorsque le réclamant n’a pas obtenu de réponse ou de réponse satisfaisante de la part du Compliance Officer, il a la possibilité de faire monter sa réclamation au niveau de la Direction de DNCA Finance Luxembourg. Le dirigeant responsable peut être contacté à l’adresse suivante :

DNCA Finance Luxembourg
A l’attention de M. Thomas Péan
1 Place d’Armes
L – 1136 LUXEMBOURG
 

Procédure de résolution extrajudiciaire devant la CSSF

Lorsque le traitement de la réclamation au niveau de la Direction n’a pas pu aboutir à une réponse satisfaisante, DNCA Finance Luxembourg fournira une explication complète sur sa position et informera par écrit le réclamant de l’existence de la procédure de résolution extrajudiciaire auprès de la CSSF.

Cette procédure permet de faciliter la résolution des réclamations à l’encontre des professionnels sans passer par une procédure judiciaire ; elle ne consiste pas néanmoins en une procédure de médiation.

Une demande introduite auprès de la CSSF est recevable sous certaines conditions dont le fait qu’elle ait été soumise préalablement par écrit au dirigeant de DNCA Finance Luxembourg, et que le réclamant n’ait pas obtenu de réponse ou de réponse satisfaisante dans le délai d’un mois à partir de l’envoi de la réclamation.

La résolution extrajudiciaire des réclamations est encadrée par le Règlement CSSF N°16-07, disponible sur le site internet de la CSSF : http://www.cssf.lu/.

Toute autre information relative à la procédure de traitement des réclamations est disponible sur demande et gratuitement.

 

Service de Médiation pour le Consommateur

En Belgique, pour autant qu’ils aient préalablement soumis leur demande à DNCA Finance Luxembourg, les investisseurs peuvent également soumettre leur dossier à l’adresse suivante :

Service de médiation pour les consommateurs
Boulevard du Roi Albert II, 8
1000 Bruxelles, Belgique
Tél. : +32 2 702 52 20
Fax : + 32 2 808 71 29

 

Dernière mise à jour : 24/11/2016

Politique de rémunération



1. Préambule

La politique de rémunération mise en œuvre par DNCA Finance et ses filiales prend en compte les dispositions issues de la Directive UCITS V et de la Directive AIFM ainsi que les dispositions communes rédigées par les principales associations professionnelles représentatives de la gestion en matière de politiques de rémunération.

Elle s’applique  à l’ensemble des entités du groupe DNCA Finance sauf dispositions locales.

Définie par le Comité Exécutif de DNCA Finance, la politique de rémunération a été examinée par le Comité de Surveillance de DNCA Finance en date du 15 décembre 2016. Elle sera revue annuellement et soumise pour avis de conformité au Responsable Conformité et Contrôle Interne (RCCI) de DNCA Finance.

Elle a pour objet de promouvoir une gestion saine et efficace des risques et de ne pas conduire les membres du Comité de Surveillance, de la Direction ni de tout autre membre du personnel de DNCA Finance et de ses filiales à une prise de risque excessive.

Elle est également définie de manière à éviter les situations de conflits d’intérêts et prévenir les prises de risques inconsidérées ou incompatibles avec l’intérêt des clients.

La politique de rémunération repose sur l’évaluation des compétences et de critères de performance annuels et pluriannuels, quantitatifs et qualitatifs. Elle intègre dans ses principes fondamentaux l’alignement des intérêts des investisseurs, des collaborateurs et de DNCA Finance.

2. Périmètre du personnel identifié

La politique de rémunération est applicable à l’ensemble du personnel.

Des dispositions particulières sont prévues pour le personnel identifié qui comprend

-  les membres de la Direction générale de la société ;

-  les « preneurs de risques » et ;

-  les personnes exerçant une fonction de contrôle ;

- ainsi que tout collaborateur qui, au vu de sa rémunération globale se situe dans la même tranche de rémunération que la Direction générale et les « preneurs de risques », et dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque de la société de gestion ou les profils des FIA ou OPCVM qu’ils gèrent.

3. Typologies de rémunération

La structure de rémunération du personnel de DNCA Finance et de ses filiales est identique pour tous et se décompose de la manière suivante :

-le salaire fixe

-la rémunération variable individuelle

-la rémunération variable collective avec la participation

 

DNCA Finance compare chaque année les rémunérations de ses collaborateurs au marché dans toutes leurs composantes afin de s’assurer de leur compétitivité et de l’équilibre de leur structure

Elle s’assure en particulier que la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale.

Les rémunérations variables individuelles sont fonction du métier et du niveau de responsabilités. Elles sont attribuées discrétionnairement au regard de l’évaluation d’une performance individuelle telle qu’explicitée ci-après. Elles peuvent comprendre une part non significative d’avantage en nature lié à l’attribution d’un véhicule.

4. Modalités de versement de la partie variable
  • La rémunération variable individuelle est attribuée en fonction de la contribution à la performance appréciée par la Direction de DNCA Finance selon les principes suivants : 

- l’enveloppe totale de rémunération variable est déterminée en pourcentage de l’EBITDA, permettant ainsi de calibrer les montants distribués en fonction des résultats générés par DNCA Finance et ses filiales. 
Le montant de cette enveloppe est présenté à Natixis Investment Managers lors d’une réunion formelle. L’enveloppe est ensuite validée par le Comité des Rémunérations de Natixis. 
- Les enveloppes des différents services sont déterminées selon un processus Bottom/Up avec un enjeu à chaque étape de déterminer la contribution à la performance collective. 
- Les attributions individuelles sont discrétionnaires, fondées sur l’appréciation par le management de la performance. 
L’appréciation de la performance est basée sur des critères quantitatifs et qualitatifs propres aux grandes typologies de métiers du personnel identifié. Elle intègre, selon la fonction, une échelle de temps et tient compte du respect des limites de risques et de l’intérêt des clients.

Afin d’éviter tout conflit d’intérêt ou de compromettre leur objectivité, l’évaluation des responsables Conformité et Contrôle Interne et des responsables Contrôle des Risques est effectuée sur la base d’objectifs et de résultats propres à ces fonctions, et cela indépendamment de ceux des métiers dont ils valident et contrôlent les opérations.

  • Pour le personnel identifié

Au-delà d’un seuil de rémunération variable qui pourra être revu annuellement, la rémunération variable individuelle attribuée au personnel identifié sera versée de la manière suivante :

- 50% au minimum de cette rémunération variable sera différée dans le temps : elle est annoncée mais son acquisition est différée dans le temps.

Elle sera étalée par tiers sur les trois exercices suivant celui de l’attribution de la rémunération variable. Cette composante différée prendra la forme de parts ou actions d’OPCVM (« panier de fonds »).

La période d’acquisition de la composante différée de la rémunération variable est assortie d’une période de détention supplémentaire de 6 mois.

Si la situation financière de DNCA Finance et de ses filiales se dégradait avec le constat d’un EBITDA négatif lors d’un exercice de versement d’un des trois tiers mentionnés ci-avant, le versement pourrait alors être annulé ou réduit. Dans le cas où une telle décision viendrait à être prise, elle affecterait uniformément l’ensemble des collaborateurs faisant partie du personnel identifié et concerné, sur l’exercice considéré, par une attribution de variable différé.

Une telle décision relèverait de la Direction de DNCA Finance et devrait être validée par Natixis Investment Managers puis par le Comité des Rémunérations de Natixis.

Enfin, en cas de faute lourde ou de faute grave d’une des personnes concernées qui serait constatée lors d’un exercice de versement d’un des trois tiers mentionnés ci-avant, DNCA Finance pourrait réduire voire annuler la partie différée qui n’aura pas encore été versée à cette personne.

- La partie non différée de la rémunération variable sera payée en numéraire en début d’année N+1 – généralement fin janvier.

 

Le « panier de fonds » est déterminé de manière à rechercher l’alignement de l’intérêt des collaborateurs le plus satisfaisant possible avec celui des investisseurs sans pour autant avoir une concentration des fonds visés.

Ce panier est susceptible d’être adapté en fonction des évolutions de la gamme de produits de DNCA Finance et de ses expertises de gestion. La composition et la pondération du panier feront l’objet d’une revue annuelle afin de s’assurer du caractère représentatif de celui-ci.

 

  • Pour le personnel identifié en deçà du seuil de rémunération variable applicable et pour l’ensemble des collaborateurs ne faisant pas partie du personnel identifié, la rémunération variable individuelle sera versée en totalité en numéraire. Ce versement sera effectué en début d’année N+1, généralement fin janvier.

 

5. Interdiction de recours à des stratégies de couverture et rémunérations variables garanties

Le bénéficiaires de rémunération variable différée ont l’interdiction de recourir à des stratégies individuelles de couverture ou d’assurance tant pendant la période d’acquisition que pendant la période d’indisponibilité.

De même, DNCA Finance ne versera pas de part variable de rémunération au personnel identifié par le biais d’instruments ou de méthodes qui faciliteraient le contournement des Directives AIFM et UCITS V.

Les rémunérations variables garanties sont interdites, sauf en cas d’embauche. Dans ce cas, la garantie est strictement limitée à un an.